Konsernijaosto
Pöytäkirja 07.11.2024/Pykälä 31

KKJ 07.11.2024 § 31  

907/02.00/2024  

Valmistelijat Hallintojohtaja Elina Amnell-Holzhäuser

 Talousjohtaja Fredrik Böhme

Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy on tiedustellut Loviisan kaupungin halukkuutta luopua sen omistamista osakkeista myymällä osakkeet toiselle osakkaalle. Tiedustelu liittyy vireillä olevaan hankintalain sidosyksikkösääntelyn mahdolliseen tulevaan muutokseen.

Loviisan kaupunki merkitsi 21 osaketta Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:ssä vuonna 2020 kun Uudenmaan Sairaalapesula Oy:n ja Puro Tekstiilihuolto Oy:n liiketoiminnot yhdistettiin. Kustakin merkitystä osakkeesta maksettiin yhtiölle merkintähintana yksi (1) euro. Yhtiön kokonaisosakemäärä on 100 000 kpl ja Loviisan kaupungin omistusosuus on näin ollen 0,021 %. Yhtiö on HUS-konsernin tytäryhtiö ja on toiminut hankintalain tarkoittamana sidosyksikkönä.

Loviisan kaupunki on yhtiön osakkeiden ostamisen myötä ja jälkeen hankkinut yhtiöltä tekstiilihuoltopalveluja osapuolien välillä solmitulla palvelusopimuksella hankintalain 15. §:n mukaisesti sidosyksikköhankintana. Sosiaali- ja terveyspalveluiden järjestämisvastuun siirryttyä hyvinvointialueelle on kaupungin hankinnat yhtiöltä vähentyneet merkittävästi. Hankintojen määrä vuonna 2022 oli 123 211 euroa ja vuonna 2023 30 476 euroa.

Hankintalain 15. §:n mukaan hankintayksikön ei tarvitse kilpailuttaa hankintaa, jonka se tekee edellä mainitun säännöksen mukaiselta sidosyksiköltään. Hankintalain mukainen sidosyksikköasema on kuitenkin hiljattain tullut oikeuskäytännössä tarkemmin tarkastelun alle, ja sidosyksikköasemaa koskevaan sääntelyyn on esitetty omistajien kannalta merkittäviä muutoksia myös hallitusohjelmassa. Sidosyksikköasemaa ja sen täyttymistä koskevien mahdollisten lakimuutosten tarkempi sisältö on vielä osittain avoin, mutta odotettavissa olevien muutosten voidaan katsoa mitä todennäköisimmin vaikuttavan erityisesti nykyisten sidosyksiköiksi katsottavien pienomistajien asemaan ja niiden mahdollisuuteen tulevaisuudessa tehdä sidosyksikköhankintaa yhtiöiltä. Sidosyksikköaseman kriteereiden mahdollinen muuttuminen vaikuttaa merkittävästi sekä sidosyksikköinä toimiviin yhtiöihin että sidosyksiköiksi katsotuilta yhtiöiltä hankintoja tekeviin omistajatahoihin. Mikäli yhtiötä ei enää mahdollisten lainsäädäntömuutosten jälkeen katsottaisi sidosyksiköksi, yhtiö menettäisi sidosyksikköasemansa ja siltä ei voitaisi enää tehdä hankintaa lain 15. §:n mukaisesti.

Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n yhtiöjärjestyksen 3. §:n mukaan yhtiö toimii omistajiensa sidosyksikkönä. 11. §:n mukaan osakkeenomistajilla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa osake, joka siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä sellaiselle taholle, joka ei ennestään ole yhtiön osakkeenomistaja. Ensisijainen lunastusoikeus on osakkeenomistajilla. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. Yhtiöllä on lunastusoikeus, mikäli kukaan osakkeenomistajista ei lunasta siirtyviä osakkeita. Muilta osin lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain määräyksiä. 12. §:n mukaan yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin muulle kuin jo ennestään yhtiön osakkeita omistavalle vaaditaan yhtiön suostumus. Suostumusasiaa käsittelee yhtiön hallitus. Suostumus katsotaan annetuksi, jos hallituksessa suostumuksen antamista ovat kannattaneet vähintään 2/3 kokouksessa paikalla olevista hallituksen jäsenistä.

Kaupungin myydessä omistamansa osakkeet pois, tulee sen kilpailuttaa tekstiilihuollon palvelut hankintalain mukaisesti. Kaupungin ja yhtiön välisen palvelusopimuksen mukaan palvelun irtisanomisaika on 6 kuukautta. Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy on kuitenkin indikoinut, että kaupungin ei vallitsevassa tilanteessa tarvitse noudattaa osapuolien välisen sopimuksen mukaista irtisanomisaikaa ja että osapuolien välinen sopimus voidaan yhteisymmärryksessä päättää siitä ajankohdasta alkaen, kun Loviisan kaupungin ja uuden palveluntuottajan välinen hankintasopimus tulee voimaan.

Huomioon ottaen, että sidosyksikkösääntelyyn todennäköisesti tulee pienomistajien asemaan merkittävästi vaikuttavia muutoksia ja kaupungin hankintojen määrä Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:ltä on joka tapauksessa vuosittain melko vähäinen, on sekä yhtiön että kaupungin kannalta tarkoituksenmukaista luopua osakkeista. Palvelun kilpailuttaminen myös osaltaan luo mahdollisuuksia uusille toimijoille tulla hankintamenettelyssä valituksi, ja siten kilpailuttaminen edistää tehokkaasti kilpailtuja markkinoita.

Liitteessä esitetään arvio osakkeiden kauppahinnasta. Liite on salassa pidettävä (JulkL 24. §:n 17. kohta). Osakkeiden arvon kaupungille on katsottava kokonaisuuden kannalta vähäiseksi.

Oheismateriaali

Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n yhtiöjärjestys ja osakassopimus

Esittelijä Kaupunginjohtaja Tomas Björkroth

Ehdotus Konsernijaosto päättää esittää kaupunginhallitukselle ja edelleen kaupunginvaltuustolle, että

- kaupunki luopuu omistamistaan Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:n osakkeista myymällä ne toiselle yhtiön omistajalle

- valtuuttaa talousjohtajan neuvottelemaan kaupan yksityiskohtaisista ehdoista ja kauppahinnasta liitteen mukaisesti.

Päätös Päätös ehdotuksen mukainen.