Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 07.04.2025/Pykälä 124

KH 07.04.2025 § 124  

381/02.07.00/2025  

Valmistelija Hallintojohtaja Elina Amnell-Holzhäuser

 Talousjohtaja Fredrik Böhme

Yleistä

Sosiaali- ja terveydenhuoltoa ja pelastustoimea koskevan uudistuksen toimeenpanosta ja sitä koskevan lainsäädännön voimaanpanosta annetun lain, 616/2021, (jatkossa: voimaanpanolaki) 22 §:n mukaisesti kunnan järjestämän perusterveydenhuollon, erikoissairaanhoidon, sosiaalitoimen ja pelastustoimen käytössä olevat toimitilat siirtyivät hyvinvointialueen hallintaan 1.1.2023. Hyvinvointialueen ja kunnan tuli tehdä toimitilojen hallinnasta vuokrasopimus siten, että se on voimassa ainakin 31.12.2025 asti. Hyvinvointialueella on oikeus pidentää vuokrasopimuksen voimassaoloaikaa yhdellä vuodella ilmoittamalla siitä kunnalle viimeistään 12 kuukautta ennen vuokrasopimuksen voimassaoloajan päättymistä. 

Edellä mainittu sääntely mahdollisti toimitilojen vuokraamisen hyvinvointialueelle ilman yhtiöittämistä.

Lakisääteisen vuokraamisvelvoitteen päättyessä 31.12.2025 kaupungin tulee huomioida kuntalain 126 §:ssä säädetty yhtiöittämisvelvoite. Sen 1 momentin mukaan kunnan hoitaessa 7 §:ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi. 2 momentissa säädetään tilanteista, joissa kunnan ei katsota toimivan kilpailutilanteessa markkinoilla.

Kiinteistöjen vuokraaminen hyvinvointialueelle on yhtiöittämisvelvoitteeseen kuuluvaa toimintaa eikä se sisälly 2. momentin mukaisiin poikkeuksiin yhtiöittämisvelvoitteesta.

Voimaanpanolain 22 § mahdollisti yhden vuoden option vuokraamiselle, jolloin laissa mainittu määräaika siirtyy vuodella eteenpäin. Itä-Uudenmaan hyvinvointialue ei ole ilmoittanut option käytöstä Loviisan kaupungille.

Loviisan kaupunki vuokraa Itä-Uudenmaan hyvinvointialueelle tällä hetkellä kahdeksaa kaupungin omistuksessa olevaa sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen toimitilaa. Vuokrauksen kohteena olevat toimitilat esitetään liitteessä.

Yhtiöittämisen valmistelun lähtökohtia

Valmistelun lähtökohtana on voimassaolevien sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen kiinteistöjen vuokrasopimusten tilanne. Valmistelussa tulee huomioida se, jos hyvinvointialue ei syystä tai toisesta jatka tällä hetkellä voimassa olevia vuokrasopimuksia. Mikäli kunnalla olisi jäämässä tyhjäksi sotekiinteistöjä, niiden siirtämisessä perustettavalle yhtiölle tulee käyttää erityistä harkintaa. Tyhjäksi jääneet kiinteistöt tai rakennukset voivat olla kaupungin toiminnan ja kehittämisen kannalta helpompi säilyttää kaupungilla, jotta tyhjät tilat eivät rasita perustettavaa yhtiötä.

Kun kaupunkikonserniin kuuluu jo yhtiöitä, tulee harkita myös toiminnan siirtäminen jo olemassa olevaan yhtiöön. Jos jo olemassa olevan yhtiön toiminta on sen luonteista, että siihen sopii sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen käytössä olevien kiinteistöjen vuokraus, on tarkoituksenmukaista harkita, voisiko olemassa oleva yhtiö ottaa vastattavakseen nyt kyseessä olevat kohteet. Tällöin saavutettaisiin säästöjä esimerkiksi hallinnollisissa kustannuksissa.

Harkittaessa sosiaali- ja terveyenhuollon ja pelastustoimen käytössä olevien kiinteistöjen siirtoa esimerkiksi kaupungin omistamaan vuokrataloyhtiöön, tulee huomioida vero-oikeudelliset syyt ja vuokrataloyhtiön toimintaan kuuluvien ARA-rahoitteisten kohteiden mukanaan tuomat haasteet. Myös yhtiön taloudelliseen asemaan saattaa sisältyä riskejä, joista syistä nyt tarkoitettujen kiinteistöjen siirtäminen vuokrataloyhtiöön ei välttämättä ole tarkoituksenmukaista.

Yhtiötä perustettaessa tulee ratkaistavaksi myös yhtiömuodon valinta. Tähän vaikuttaa perustettavan yhtiön toimiala, tehtävät ja tarkoitus. Jos yhtiön tehtävänä on myös muita kuin kiinteistön hallintaan liittyviä tehtäviä, on tällöin osakeyhtiö tarkoituksenmukaisin yhtiömuoto. Mikäli yhtiön tehtävänä on vain hallita tietyillä kiinteistöillä olevia rakennuksia, voi yhtiö olla joko kiinteistöosakeyhtiö tai osakeyhtiö. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön, jossa kunta hallitsee tilaa osakeomistuksen kautta, mutta vuokraa hallitsemiaan tiloja itse, ei tulkita täyttävän lain ja oikeuskäytännön reunaehtoja.

Kiinteistöyhtiö omistaa rakennukset ja hallitsee osakeyhtiön tiloja. Yhtiö vuokraa omistamansa tilat kolmansille, kuten hyvinvointialueelle. Osakkaat omistavat yhtiöstä osakkeita ja heillä on oikeus osakeomistuksensa suhteessa osuuteen yhtiön voitosta. Kiinteistöyhtiöön sovelletaan lähtökohtaisesti osakeyhtiölakia. Kiinteistöyhtiö on kuten osakeyhtiö, mutta sen toimialana on pelkästään omistaa ja hallinta tietyllä kiinteistöllä sijaitsevaa rakennusta tai hallita maanvuokrasopimuksen perusteella tiettyä aluetta rakennuksineen.

Osakeyhtiö maksaa veroja tuloksestaan ja osakkailla on mahdollisuus nostaa osinkoa yhtiön jakokelpoisista varoista. Osakeyhtiö harjoittaa toimialansa mukaista toimintaa ja siihen sovelletaan osakeyhtiölakia. Osakeyhtiön tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkailleen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.

Perustettavan yhtiön tulee voida toimia taloudellisesti kannattavalla pohjalla. Tämä edellyttää, että kohteista saatava vuokrataso kattaa yhtiön korjausvelasta, lainoista, koroista ja muista yhtiön toimintaan sisältyvistä kustannuksista (esim. kiinteistöhuollon, energiahuollon, jätemaksujen, ICT-järjestelmien, henkilöstökustannusten kulut) muodostuvat kuluerät. Kiinteistöjen vuokratuottojen tason on oltava markkinaehtoisia, jotta toiminta täyttää kuntalakiin ja EU-sääntelyyn perustuvan kilpailuneutraliteetin vaatimukset ja varmistaa eri toimijoille tasapuoliset toimintaedellytykset markkinoilla.

Yhtiötä perustettaessa tulee myös harkita se, luovutetaanko perustettavaan yhtiöön rakennusten lisäksi kiinteistö (maapohja) vai ainoastaan kiinteistöllä sijaitsevat rakennukset. Mikäli maanomistus säilytetään kaupungilla, tulee jokaisesta kiinteistöstä laatia maanvuokrasopimus yhtiön kanssa. Kiinteistöverolain mukaisesti kunta ei maksa kiinteistöveroa, mutta yhtiö on verovelvollinen. Tämä tulee huomioida yhtiön taloudellisessa suunnittelussa. Omaisuuden luovutuksessa tulee huomioida myös EU:n valtiontukisääntely ja luovutusehtojen tulee olla markkinaehtoiset.

Yhtiöittämisen valmisteluprosessi

Yhtiön perustaminen ja sen rakenteellinen liittäminen osaksi Loviisa-konsernia on pitkäkestoinen ja eri päätöksentekovaiheita edellyttävä prosessi. Yhtiön perustamisen ja taloudellisen mallinnuksen lisäksi valmistelu edellyttää yhtiön operatiivisen toiminnan ja juoksevan hallinnon rakentamista, jotta yhtiö on toimintavalmis 1.1.2026 mennessä. Erilaiset järjestelmät ja palvelut tulee kilpailuttaa ja riittävä henkilöstöresurssi hankkia ennen yhtiön toiminnan aloitusta.

Yhtiön perustaminen edellyttää mm. seuraavia valmistelutoimenpiteitä:

Yhtiöittämisen osalta tulee myös selvittää verotukseen liittyviä seikkoja. Tämä saattaa tarkoittaa mm. ennakkokäsityksen hakemista verohallinnolta (varainsiirtoverovapauteen liittyen). Kuntien yhtiöittäessä Sote-toimitilojen siirtoa koskeva varainsiirtovapaus mahdollistaa siirrot yhtiöön 1.1.2024 alkaen ilman veroseuraamuksia ja laissa säädettyjen kriteerien täyttyessä. Verovapaus on tulkittu yhteensopivaksi EU:n valtiontukisääntöjen kanssa.

Sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen kiinteistöjen yhtiöittämisessä myös vuokrasuhteen osapuolet tulevat muuttumaan, mikä saattaa vaikuttaa arvonlisäverotukseen liittyviin tekijöihin, koska kuntaan sovelletaan erilaista arvonlisäverosääntelyä kuin yhtiöön. Siten valmistelussa tulee varmistaa myös arvonlisäverotehokkaat toimintamallit ja ottaa huomioon mahdollisiin kiinteistöinvestointeihin sisältyvä palautuspotentiaali ja juoksevien kulujen arvonlisäveron säästömahdollisuudet.

Valmistelun lähtökohdat

Valmistelijoiden esittämät tähänastiseen selvitykseen perustuvien yhtiöittämisen valmistelun lähtökohtien esitetään olevan seuraavat:

Kaupunki yhtiöittää sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen käytössä olevat toimitilat 1.1.2026 mennessä. Nämä toimitilat ilmenevät liitteestä.

Kaupunki perustaa toimitilojen hallintaa ja vuokraamista varten uuden yhtiön, jonka tehtäviin kuuluu sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tilojen ylläpitäminen ja vuokraaminen sekä muiden mahdollisten julkisten tilojen ylläpitäminen ja vuokraaminen Loviisan kaupungin alueella. Loviisan kaupunki omistaa yhtiön koko osakekannan yksin. Yhtiön toimialaa ei ole syytä rajata pelkästään sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tilojen hallintaan ja vuokraamiseen, vaan jo tässä vaiheessa on tarkoituksenmukaista huomioida mahdolliset muut vuokraustarpeet mahdollistava toiminta.

Kaupunki ei siten siirrä vuokraustoimintaa jo olemassa olevaan kaupunkikonserniin kuuluvaan vuokrataloyhtiöön (Loviisan Asunnot). Tältä osin tulee kuitenkin huomioida, että nykyisiin sosiaali- ja terveydenhuollon toimitiloihin sisältyy ARA-rajoitusten kohteena oleva kiinteistö (Harmaakallion palvelutalo). Sen osalta valmistelun edetessä selvitetään ja ratkaistaan erikseen tarkoituksenmukaisin toimija kohteen hallintaan ja vuokraamiseen.

Yhtiömuodoksi valitaan kiinteistöosakeyhtiö. Tämä on perusteltua, koska yhtiön toimialaksi on tarkoitettu pelkästään julkisten kiinteistöjen (sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen kiinteistöt rakennuksineen ja muut julkisessa käytössä olevat kohteet) hallinta ja vuokraaminen.

Olemassa olevat sosiaali- ja terveyenhuollon sekä pelastustoimen käytössä olevat toimitilat kiinteistöineen siirretään perustettavaan yhtiöön apporttina. Yhtiöoikeudellisesti apporttiluovutuksessa on kyse osakkeiden merkintähinnan maksamisesta rahan sijasta apporttiomaisuudella. Kiinteistöjen (maapohjan) siirtämisen osalta mainittu lähtökohta perustuu tähän saakka tehdyn valmistelun pohjalta muodostettuun arvioon. Mikäli tarkoituksenmukaisuussyyt puoltavat valmistelun edetessä muuta ratkaisua, arvioidaan kiinteistöjen siirtäminen uudelleen.

Yhtiön pääomittamisesta päättää kaupunginvaltuusto erikseen.

Liite

Esittelijä Kaupunginjohtaja Tomas Björkroth

Ehdotus Kaupunginhallitus käy lähetekeskustelun yhtiöittämisen suuntaviivoista.

Kaupunginhallitus päättää, että sosiaali- ja terveydenhuollon ja pelastustoimen käytössä olevien kiinteistöjen yhtiöittämisen valmistelu aloitetaan valmistelijoiden esittämin valmistelun lähtökohdin.

Käsittely Kaupunginhallitus totesi, että listaus kiinteistöistä tulee päivittää.

Päätös Päätös ehdotuksen mukainen.