Stadsstyrelsen
Protokoll 07.02.2022/Paragraf 28

STST 07.02.2022 § 28  

238/10.00.02/2022  

Beredning Direktören för stadskanslicentralen Kristina Lönnfors

Bakgrund:

Stadsstyrelsen i Lovisa beslutade 10.8.2020 § 205 för sin del godkänna principerna för företagsarrangemanget där serviceverksamheten för dåvarande Uudenmaan Sairaalapesula Oy och Puro tekstiilihuolto Oy överförs till ett nytt bolag som ska grundas, varefter de gamla bolagen likvideras. Arrangemangen har nu framskridit till skedet där avsikten är att sälja aktierna i fastighetsbolaget Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8.

Utredning av försäljningsbeslutet

Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8 (FO-nummer 0811793-2) är ett fastighetsaktiebolag vars verksamhetsområde är att äga och besitta fastigheten nr 245-9-363-2 i Kervo stad samt byggnader på fastigheten. Bolagets ägare och ägarnas ägarandelar är följande:

?         Samkommunen för Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt, 11 230 aktier, 78,34 %

?         Helsingfors stad, 2 357 aktier, 16,44 %

?         Esbo stad, 457 aktier, 3,19 %

?         Kymmenedalens samkommun för social- och hälsovårdstjänster, 270 aktier, 1,88 %

?         Kervo stad, 5 aktier, 0,04 %

?         Sibbo kommun, 5 aktier, 0,04 %

?         Lovisa stad, 5 aktier, 0,04 %

?         Mellersta Nylands samkommun för social- och hälsovård, 5 aktier, 0,04 %

?         Åggelby rehabiliteringscenter sr, 1 aktie, 0,01 %.

Totalt 14 335 aktier.

Bolaget hette tidigare Uudenmaan Sairaalapesula Oy. Uudenmaan Sairaalapesula Oy och Puro Tekstiilihuolto Oy sammanslogs i början av 2021 till det nya bolaget Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy. Efter överlåtelsen av tvätteriverksamheten har bolagets verksamhet omfattat ägande av fastigheten i Kervo och uthyrning av den till Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy.

Ägandet av fastigheten har inte längre haft någon betydelse för ägarnas verksamhet och bolagets ägare har förhandlat om försäljningen av fastigheten under 2021. Ägarna lät Deloitte Oy göra en utredning om alternativen för realiseringen av bolagets egendom. Enligt en utredning daterad den 4 mars 2021 är det förmånligaste sättet att realisera bolagets egendom att ombilda bolaget till ett fastighetsaktiebolag och sälja bolagets aktiestock. Bolagets ägare beslutade att ändra bolagets namn och bolagsordning vid den extra bolagsstämman den 28 maj 2021.

Man har låtit en utomstående, auktoriserad fastighetsvärderare göra en fastighetsvärdering av fastigheten. Enligt Newsec Advisory Finland Oy:s värderingsinstrument från den 11 mars 2020 har objektets marknadsvärde i mars 2020 varit sex miljoner euro. Uppskattningen har getts med en noggrannhet på +/-20 %. I värderingsinstrumentet konstateras att variationsintervallet för precision är större än normalt på grund av den globala osäkerheten på marknaden till följd av coronaviruspandemin.

Vid bolagets ägarstämma den 15 april 2021 gavs bolagets verkställande direktör i uppgift att skaffa en förmedlare för att sälja bolagets aktiestock och i övrigt inleda åtgärder för att få bolaget i försäljningsskick (bland annat att dela ut överskottet från bolaget till ägarna i form av utdelning, betala bolagets skulder osv.). Uppdragsavtalet undertecknades den 23 juni 2021 med Newsec, som gav det förmånligaste anbudet. Anbudet underskred tröskelvärdet för den nationella upphandlingen och uppdraget kunde göras genom direktupphandling.

Anbudstävlingen ordnades som en strukturerad försäljningsprocess för ett stort antal investerare. Anbudsförfarandet offentliggjordes den 27 augusti 2021. Newsec analyserade placerarfältet och valde investerare till listan över potentiella investerare via flera olika urvalskriterier:

?         Placerarens lägenhetstyp (bland annat industrial, samhällsfastighet och placerare i avkastningsobjekt

?         Placerarens lokaliseringskrav (bland annat närheten till huvudstadsregionen, placeringar i kranskommuner)

?         Placerarens transaktionsklass över 5 miljoner euro

?         Investerarens tillförlitlighet, möjlighet att genomföra köpet och fungera som hyresvärd för arrendatorn i fråga.

Till listan över placerare i det första skedet valdes cirka 60 olika aktörer som bestod av institutionella investerare, fastighetsplaceringsfonder, privata fastighetsplaceringsföretag och utländska fastighetsplacerare. En del investerare kontaktades i förväg och objektets lämplighet för deras placeringskriterier säkerställdes separat. I detta skede meddelade 8 aktörer att objektet inte lämpar sig för dem.

En skriftlig teaser-broschyr skickades i det andra skedet till 52 investerare tillsammans med den sekretessförbindelse som skulle undertecknas. Sekretessförbindelsen undertecknades av 29 olika aktörer som fick tillgång till försäljningsmaterialet (försäljningsbroschyr, hyresavtal, teknisk DD-rapport och planritningar).

Newsec gjorde flera tiotals placerarkontakter under tiden för inlämnande av anbud, då man svarade på tilläggsfrågor och diskuterade objektet och processen. Sammanlagt ordnades 4 objektrundor.

Anbuden togs emot senast 30 september 2021. 12 anbud togs emot och prisvariationsintervallet var 7 200 000 euro-11 150 000 euro. Anbuden överskred klart den fastighetsvärdering som gjorts för objektet.

Det föreslås att bolagets aktiestock säljs till LokalTapiola Yhteiskuntakiinteistöt Suomi ky, som lämnat det bästa anbudet, till ett skuldfritt värde på 11 150 000 euro. Det skuldfria värdet justeras enligt det förfarande som beskrivs i köpebrevet på basis av nettoskuldens belopp på bolagets verkställighetsdag. Köpeskillingen och därigenom ägarnas andelar av köpesumman kan således avvika från det skuldfria värdet på basis av bolagets nettoskuld på verkställighetsdagen och bland annat på skattepåföljderna på grund av avskrivningsdifferensen. Ändringen av köpeskillingen är dock inte betydande.

Det skuldfria värdet fördelas mellan ägarna enligt följande:

?         Samkommunen för Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt, 8 734 879,67 euro

?         Helsingfors stad, 1 833 313,57 euro

?         Esbo stad, 355 462,16 euro

?         Kymmenedalens samkommun för social- och hälsovårdstjänster, 210 010,46 euro

?         Kervo stad, 3 889,08 euro

?         Sibbo kommun, 3 889,08 euro

?         Lovisa stad, 3 889,08 euro

?         Mellersta Nylands samkommun för social- och hälsovård, 3 889,08 euro

?         Åggelby rehabiliteringscenter sr, 777,82 euro.

Köparen har utfört en teknisk och juridisk dd-process i bolaget och resultaten av processen har beaktats i köpvillkoren. Som bilaga till föredragningslistan finns ett förslag till köpebrev för aktierna. Ägarnas gemensamma rådgivare i affären har varit AA Mika Jauhiainen från Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy.

Målet är att aktieförvärvet ska kunna genomföras före utgången av mars 2022.

Iakttagande av förbudet mot statligt stöd

Enligt artikel 107 punkt 1 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt är ett stöd som beviljas av en medlemsstat eller av statliga medel i form eller annan form och som snedvrider eller hotar att snedvrida konkurrensen genom att gynna ett företag eller en industri inte lämpligt för den inre marknaden i den mån det påverkar handeln mellan medlemsstaterna. Statligt stöd kan också utgöra försäljning av egendom i offentlig ägo under marknadsvärdet. Kommissionen har gett ett meddelande om stöd som ingår i offentliga myndigheters köp av markområden och byggnader (EGT C 209, 10.7.1997, nedan markhandelsmeddelandet). Informationen om markhandel har också tillämpats på utarrendering av markområden och byggnader.

Enligt markhandelsinformationen kan en myndighet sälja eller hyra ut en fastighet antingen genom ett anbudsförfarande som inte innehåller villkor eller utan ett anbudsförfarande. Enligt landhandelsinformationen förutsätter fastighetsköp genom anbudsförfarande att anbudsförfarandet är öppet och att tillräcklig information har getts om det. Ett anbud har offentliggjorts i tillräcklig utsträckning om det under en rimlig tidsperiod (två månader eller mer) har offentliggjorts flera gånger i den nationella pressen, i fastighetsbranschens tidningar eller i andra lämpliga publikationer och förmedlare som betjänar många potentiella köpare, så att alla potentiella köpare har fått kännedom om det. Om fastighetsköpet sker utan anbudsförfarande, ska en eller flera oberoende värderare bedöma fastighetens gängse värde. Detta marknadspris är det lägsta försäljningspris som man kan komma överens om utan att bevilja statligt stöd.

Försäljningsobjektet är i detta läge aktier i ett fastighetsaktiebolag. Eftersom bolaget dock inte har annan egendom än fastigheten jämställs köpet av aktiestocken med köp av markområde och byggnad (fastighet) och de förfaranden som beskrivs i landhandelsinformationen kan tillämpas.

Anbudsförfarandet har pågått i mer än två månader och har varit mycket omfattande. Anbudsförfarandet har dock inte tillkännagivits offentligt, utan det har riktats till potentiella investerare som man känner till. Anbudstävlingen uppfyller således inte nödvändigtvis förutsättningarna för att lämna ut uppgifter om markaffärer. Man har dock låtit göra en oberoende expertbedömning av objektet och det föreslagna försäljningspriset överskrider klart denna uppskattning. Köpeskillingen inkluderar inte statligt stöd på detta sätt.

Kostnader för försäljningsprocessen

Kiinteistö Oy Keravan Isonkiventie 8 har på uppdrag av sina ägare låtit göra en utredning om alternativen för realiseringen av bolagets egendom (Deloitte Oy), skaffat en förmedlingstjänst (Newsec) för bolagets aktiestock och en juridisk rådgivare (Asianajotoimisto Sivenius, Suvanto & Co Oy) för förhandling om köpebrevet. Kostnaderna för de nämnda tjänsterna är kostnader för ägarna. Bolaget har dock i första hand betalat dem. Bolaget fakturerar sina ägare för kostnader som uppkommit innan köpet verkställdes i förhållande till ägarandelarna. Kostnaderna för försäljningsprocessen är sammanlagt högst cirka 100 000 euro (moms 0 %). Bolaget betalar kostnaderna för tjänsterna till nämnda aktörer och debiterar dem av ägarna i förhållande till ägarandelarna.

Bilaga nr 3:

köpebrev (endast till stadsstyrelsens förfogande)

Föredragning Stadsdirektör Jan D. Oker-Blom 

Förslag Stadsstyrelsen beslutar att

1. sälja till LokalTapiola Yhteiskuntakiinteistöt Suomi ky de sammanlagt 5 aktier som staden äger i Kiinteistö Oy Keravan Isokiventie 8 till ett sammanlagt skuldfritt värde på 3 889,08 euro, som justeras till den slutliga köpeskillingen enligt villkoren i det bifogade köpebrevet

2. aktierna köps enligt villkoren i det bifogade köpebrevet

3. befullmäktiga stadsdirektören att besluta om smärre eller tekniska justeringar i köpebrevet samt att underteckna det.

Beslut Beslut enligt förslaget.